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北京宝兰德软件股份有限公司 关于召开2021年年度股东大会的通知

更新时间:2022/5/1 / 阅读次数:1252

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,上述议案内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记,均须与公司电线点前送达,以抵达公司的时间为准,信函上请注明“股东大会”字样。

  2、自然人股东授权代理人:代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人:本人身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  4、法人股东授权代理人:代理人身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  5、融资融券投资者出席现场会议的,应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件;投资者为个人的,还应持本人身份证原件;投资者为机构的,还应持本单位营业执照(复印件并加盖公章)、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

  注:所有原件均需一份复印件,通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

  (二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到,并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年9月29日出具的《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1799号),北京宝兰德软件股份有限公司(以下简称“公司”或“宝兰德”)获准向社会公开发行人民币普通股1,000.00万股,每股发行价格为人民币79.30元,公司共募集资金总额为人民币79,300.00万元,扣除总发行费用人民币8,296.96万元(不含增值税)后,公司本次募集资金净额为71,003.04万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕1-154号)。

  2021年度,公司实际使用募集资金12,057.14万元,2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,264.23万元;累计已使用募集资金18,311.47万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,354.35万元。截至2021年12月31日,公司募集资金专户实际结余募集资金46,045.92万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《北京宝兰德软件股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构东兴证券股份有限公司于2019年10月24日分别与招商银行股份有限公司北京东四环支行、中国民生银行股份有限公司北京万丰路支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2020年7月3日,公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》,同意公司在中国民生银行股份有限公司北京杏石口支行开设募集资金专户,将存放于中国民生银行股份有限公司北京万丰路支行的募集资金余额(包括全部利息、理财产品及理财收益)划转至中国民生银行股份有限公司北京杏石口支行进行专项存储。针对上述议案独立董事发表了同意意见,保荐机构出具了核查意见。详情请参见公司于2020年7月4日披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于变更部分募集资金专户的公告》(公告编号:2020-020)。公司于2020年7月21日在中国民生银行股份有限公司北京杏石口支行开立了募集资金专户,公司及中国民生银行股份有限公司北京分行及保荐机构东兴证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。详情请参见公司于2020年7月30日披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号:2020-028)。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2020年1月8日,公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议,审议通过《关于增加募投项目实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》,公司拟使用募集资金500万元人民币对全资子公司长沙宝兰德软件开发有限公司(以下简称“长沙宝兰德”)增资实施募投项目软件开发项目。针对上述议案独立董事发表了同意意见,保荐机构出具了核查意见。详情请参见公司于2020年1月9日披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于增加募投项目实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》(公告编号:2020-004)。2020年4月23日,长沙宝兰德在招商银行股份有限公司长沙岳麓支行开立了募集资金专户,用于本次募集资金的存储与使用。2020年7月6日,公司及全资子公司长沙宝兰德、招商银行股份有限公司长沙岳麓支行及保荐机构东兴证券股份有限公司共同签署了《长沙宝兰德软件开发有限公司募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。详情请参见公司于2020年7月8日披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(公告编号:2020-025)。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2020年1月8日,公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议,审议通过《关于增加募投项目实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》,同意在原有募投项目之软件开发项目实施地点上增加苏州为实施地点;同意公司使用募集资金300万元人民币对全资子公司苏州宝兰德软件技术服务有限公司(以下简称“苏州宝兰德”)增资实施募投项目之软件开发项目。针对上述议案独立董事发表了同意意见,保荐机构出具了核查意见。详情请参见公司于2020年1月9日披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于增加募投项目实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》(公告编号:2020-004)。2020年7月6日,苏州宝兰德在招商银行股份有限公司苏州姑苏支行开立了募集资金专户,用于本次募集资金的存储与使用。公司及全资子公司苏州宝兰德、招商银行股份有限公司苏州姑苏支行及保荐机构东兴证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。详情请参见公司于2020年8月19日披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(公告编号:2020-031)。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2021年12月31日,本公司有4个募集资金专户、募集资金存放情况如下:

  本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。

  (三)调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目

  公司于2021年8月4日分别召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额的议案》和《关于使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》,同意根据首次公开发行股票募集资金的实际情况对本次募投项目使用募集资金投资的金额进行调整和重新分配,同时,考虑公司未来业务发展和布局规划,为提高募集资金利用效率、加快募集资金投资项目的建设,同意使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目。

  具体内容详见公司于2021年8月5日在上海证券交易所网站()上披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》(公告编号:2021-040)。

  公司于2021年4月23日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过《关于审议公司部分募投项目延期的议案》,综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素,公司决定对软件开发项目达到预定可使用状态日期延期至2022年5月1日,本次延期未改变募投项目内容、投资用途、投资总额和实施主体。本次对募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司发展规划。

  为提高募集资金使用效率,合理利用部分闲置募集资金,公司于2020年10月19日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币5.5亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等),在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对上述事项发表了明确的同意意见,东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交所()的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-039)。

  为提高募集资金使用效率,合理利用部分闲置募集资金,2021年10月18日,公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币4.2亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  具体内容详见公司2021年10月19日披露于上海证券交所()的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-054)。

  2021年度,公司购买和到期赎回全部进行现金管理的闲置募集资金情况如下:

  公司技术研究中心项目和营销服务平台建设项目无法单独核算效益。技术研究中心项目具体内容为:建立多功能技术研究平台,进行新技术的研究,为企业提供技术支持,提高企业技术人才储备。营销服务平台建设项目具体内容为:新建和设计扩建营销网络,增加公司销售覆盖范围和技术支持力度,达到开拓市场的目的。这两个项目影响公司的整体盈利能力,企业整体盈利能力的变动往往由多个因素导致,故无法单独核算收益。

  截至2021年12月31日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  为进一步提高募集资金使用效率,提升公司盈利能力,公司于2020年10月19日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币1亿元用于永久补充流动资金,本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求,在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币1亿元,占超募资金的比例23.49%,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》5.3.7条的相关规定。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见,东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交所()的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2020-041)。2020年度,募集资金账户转出到一般账户补充流动资金款项为5,000.00万元,2021年度,募集资金账户转出到一般账户补充流动资金款项为5,000.00万元,截至2021年12月31日,募集资金账户累计转出到一般账户补充流动资金款项为10,000.00万元。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的鉴证结论

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为:宝兰德公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕14号)及相关格式指引的规定,如实反映了宝兰德公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,保荐机构认为:2021年度,宝兰德严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了三方/四方监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》(2020年修订)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕14号)和公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定的情况。

  关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京宝兰德软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》,根据《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)的规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权,公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计131,196股。现将相关事项公告如下:

  1、2020年12月11日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2020年12月12日,公司于上海证券交易所网站()披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-051),对2020年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日,披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-053),根据公司其他独立董事的委托,独立董事耿泽晖先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2020年12月12日至2020年12月22日,公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月23日,公司于上海证券交易所网站()披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2020-055)。

  4、2020年12月28日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于2020年12月29日在上海证券交易所网站()披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-056)。

  5、2020年12月28日,公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2021年12月24日,公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  7、2022年4月28日,公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

  根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权,本次作废限制性股票具体原因如下:

  1、鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中4人因个人原因已离职,已不符合激励资格,其已授予但尚未归属的合计15,995股限制性股票不得归属并按作废处理。

  2、根据公司2021年年度审计报告,公司2021年度经审计的营业收入或净利润未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第一个归属期公司层面业绩考核条件,对应的归属比例为30%的限制性股票不得归属,因此,作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计115,201股,其中包括首次授予的91,201股和预留授予的24,000股。

  本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司核心管理团队的稳定性,本次作废部分限制性股票本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。

  经核查,我们认为:公司本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》中的相关规定,决议程序合法有效,不存在损害股东利益的情况。因此,我们同意《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

  经审核,监事会认为,公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》中的相关规定,不存在损害股东利益的情况,监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

  1、截至本法律意见书出具之日,本激励计划和本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次作废的相关事宜。

  2、公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、股票数量符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》《考核管理办法》的相关规定。

  3、公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务,公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等的规定履行相关的信息披露义务。

  (一)《国浩律师(北京)事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  公司已在2021年年度报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

  3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  5天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经公司董事会审议通过的利润分配方案为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及资本公积转增股本,每10股派发现金红利6元(含税),截至2021年12月31日,公司总股本40,000,000股,以此计算合计拟派发现金红利24,000,000元(含税)。本年度公司现金分红占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为89.48%。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股,截至2021年12月31日,公司总股本40,000,000股,以此计算合计转增16,000,000股,转增后公司总股本增加至56,000,000股。

  公司尚处于回购股份期间,通过回购专用账户所持有的本公司股份,不参与本次利润分配。截至本次董事会审议之日,公司尚未实施回购。

  如在本次董事会审议之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数发生变动的,公司拟维持每股分配(转增)比例不变,相应调整分配(转增)总额。如后续应分配股数发生变化,将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案已经第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过,尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司是一家企业级基础设施软件企业。目前形成了以基础设施类软件及智能运维类软件“两翼协同发展”的格局,主要从事相关软件产品的研发、推广及为客户提供专业化运维技术服务。公司的主要产品及服务如下:

  公司报告期内的盈利主要来自于销售自行研发的软件产品以及销售软件产品的售后技术服务。持续研发创新提升产品技术含量、丰富产品功能,提高服务质量和响应速度从而有效满足用户需求,是公司实现盈利的重要途径。

  公司具备独立完备的销售团队和技术支持团队,报告期内,公司产品和服务主要提供给中国移动、金融行业、政府行业等大型政企客户,直接销售模式是公司进行软件产品销售的主要方式,政府行业软件产品销售一般按客户要求以经销销售模式进行。不同销售模式的主要业务流程内容如下:

  公司具备独立完备的销售团队和技术支持团队,报告期内,直接销售模式是公司进行软件产品和服务销售的主要方式。

  在该模式下,公司参与客户的公开招标或商务谈判。达成交易意向后,公司直接和客户签订销售合同。如公司签订产品供货合同,公司根据合同内容进行产品发货,并向客户提供安装实施、调试、及支持试运行等相关工作。产品到货后公司向客户索取到货证明,试运行阶段结束后公司向客户索取试运行稳定报告。如公司签订服务合同,公司向客户提供合同中指定服务内容。由于中间件软件产品在客户的业务系统中起到核心关键作用,同时中间件软件本身与上层应用软件紧密相关,所以产品一经使用,替换中间件软件相对成本较高。一般在新建系统中,客户采用公开招标的形式来确定产品及合作方,而在后续的系统扩容业务中,客户一般不会更换中间件产品提供厂商,通常采取单一来源谈判的方式进行扩容采购。

  智能运维类软件产品在客户日常运维操作中起到非常重要的效率提升作用,同时,智能运维类产品会管理大量现网应用系统的运行数据,与用户现网的已存在的管理系统打通完整的支撑流程,所以产品一经使用,替换运维产品的成本较高。一般在运维能力的独立规划建设中,客户采用公开招标的形式来确定产品及合作方,后续扩展能力时,客户一般会采用在原有系统上功能扩充的方式进行以便提升进行成本控制。客户会关注厂家的功能覆盖度。

  公司经销销售模式是指,公司通过经销商进行产品销售,由经销商将产品销往最终客户的一种方式。

  经销商模式下,当客户发布与公司相关的产品和服务需求时,公司一般协助经销商参与客户的公开招标或商务谈判。经销商与客户签订产品或服务采购合同后,经销商与公司签订产品或服务采购合同。如经销商与客户签订产品供货合同,公司根据双方签订的合同内容,将产品发往经销商或经销商指定的客户地点,对于需要由公司直接向客户提供安装实施、调试、及支持试运行等相关工作的公司将提供相应工作,产品到货后经销商向客户索取到货证明,试运行阶段结束后经销商向客户索取试运行稳定报告。对于不需要由公司直接向客户提供安装实施、调试及支持试运行等相关工作的公司将根据双方的合同在产品到货后经销商提供到货证明。

  如经销商与客户签订服务合同,公司依据与经销商的合同内容,将直接向客户提供合同中指定服务内容。

  公司作为软件企业为非生产型企业,业务流程不涉及生产环节,其销售自行研发的软件产品具有无差异化和可批量复制的特性。公司日常经营发生的采购主要为偶发性的外包服务采购和采购开发部署软件相关的其他软硬件产品。

  公司新产品的研发,一般需要进行市场需求分析调查、提出可行性分析报告,并制定预算,在经过公司管理层对项目的可行性和预算论证通过后方可立项。立项后,项目研发过程分为6个阶段:规划、需求分析和设计、架构设计、开发实现、测试及发布。待研发项目完成后,通过注册软件著作权,形成软件产品,再向客户出售软件产品实现盈利。

  公司研发形成产品并向客户销售的过程即为公司实际的生产过程。公司在软件产品交付后,通过售后技术服务的方式为客户维护公司软件产品并保障业务系统的稳定。

  由于公司中间件和智能运维产品在客户的业务系统中起着核心作用,客户需要公司在销售软件产品后持续提供技术服务以辅助客户维护系统稳定,持续更新演进。公司专业化技术服务内容主要包括:保障服务、升级服务、系统维护服务和开发服务四种类型,其中保障服务和升级服务是关键和基础的支撑服务,客户需要购买这些服务来保障业务系统的稳定运行。这类服务一般只在客户发生需要维护及升级需求时才会要求公司提供相应服务内容,且这些服务往往以远程支持服务为主。

  公司主营业务为以基础设施软件和智能运维类软件为主的中间件产品以及应用性能管理产品和智维大脑服务产品等智能运维软件的研发和销售,并提供配套专业技术服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业归属于“信息传输、软件和信息技术服务业(I)”中的“软件和信息技术服务业(I65)”。根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754―2017),公司所处行业归属于软件开发业(I6510)。

  根据《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正),“软件开发生产(含民族语言信息化标准研究与推广应用)”属于“鼓励类”产业。

  我国中间件软件行业早期由国际知名厂商IBM和Oracle以领先的产品技术迅速占领了市场,随着国产中间件厂商技术的升级,以宝兰德为代表的国产厂商赶超者,在电信、金融、政府、军工等行业客户中不断打破原有的IBM和Oracle的垄断,逐步实现了中间件软件产品的国产化自主可控。

  近年来,中间件市场总体保持稳定增长,以企业级用户的需求为主,企业级客户主要集中在政府、金融、电信等行业领域,该类客户IT系统规模大,重要性高,因此,相关客户对中间件的产品质量和稳定性的要求高。

  随着近年来国家政策的大力支持和“新基建”在全国范围内的快速铺开,2020年,在复工复产、“新基建”全面启动的背景下,信息技术应用创新高速发展,各地信息技术应用创新项目开始大面积铺开,信息技术应用创新企业集中签约、信息技术应用创新联盟相继成立。信息技术应用创新也随之出现了一个现象级的风口,全产业迎来了大踏步发展的机遇期。

  2021年是“十四五”开局之年、全面建设社会主义现代化国家新征程的开启之年。中央经济工作会议指出,要实现重要产业、基础设施、战略资源、重大科技等关键领域安全可控,增强产业链供应链自主可控能力,信息技术应用创新将成为重塑中国IT产业基础、加快发展现代产业体系、推动经济体系优化升级的重要力量,意味着信息技术应用创新也将迎来一个现象级的新蓝海。

  伴随着云计算、大数据、人工智能等技术的不断发展,企业应用在从传统的部署架构开始向云端迁移,同时大量引入新型的分布式计算、微服务等理念实现应用架构的升级,结合容器、DevOps等新兴的技术和理念,逐步推动企业应用向云原生转变,中间件同样也在应用云原生的过程中悄然转变,同时开始发挥更重要的作用,更多类型的中间件产品开始进入细分领域,同时为应用的云原生化转型提供支撑。

  伴随国产化信息技术应用创新工作的不断落实,新型国产化软硬件产品在各行各业纷纷落地,由于产品的兼容适配性及稳定性的差异导致的业务系统故障明显增多,传统基于设备的监控运维产品无法满足需要,从而催生了大量面向信息技术应用创新领域的运维工具产品需求。

  同时,信息技术应用创新产品的测试认证工作也为行业内的运维产品销售设定了相应门槛,公司产品目前已经通过了相应认证测试,具备了产品销售能力。

  全球IT运维行业已从被动式监控和管理演进到通过对监控和运营数据和经验的积累主动监控管理业务系统,即所谓的IT运营分析(ITOperationsAnalytics,或称ITOA),随着人工智能(ArtificialIntelligent,或称AI)技术和机器学习算法的发展,全球主要IT运维厂商将AI算法与ITOA技术相结合,IT运维行业正在向智能运维(ArtificialIntelligentOperations,或称AIOps)的方向演进。

  我国智能运维行业起步较晚,但是经过近些年的不断实践,也取得了初步的落地成果,除了互联网公司、银行以外,证券、保险、电力、运营商、工业制造、国家机关、自动驾驶公司等也都开始了尝试AIOps落地,整个智能运维逐步形成了产业生态化。在智能运维场景上也呈现了精细化、多样化的趋势,用户在具体场景的异常检测、根因分析、趋势预测等算法要求会根据场景和检测重点有所区别和调整。整个产业中也在通过算法服务化方式转变,提升应用开发效率,让整体服务更好,并逐步形成整体AIOps技术的平台化,加速新算法的落地和创新。

  中间件软件属于基础类平台产品,技术要求远高于面向行业的解决方案。因为中间件软件具有跨平台性,所以其对基础底层的技术要求很高,应当满足高性能、稳定性、可扩展性、跨平台、跨语言的要求,这需要开发商具备优秀的软件架构能力和底层技术研发能力。

  针对云原生环境下的中间件,不仅仅需要在传统中间件类型上进行丰富,提供更多的服务满足应用架构升级、分布式、微服务化转变等需求,同时还需要中间件产品自身的云原生化转变,能够实现对云上基础资源的适配,支持容器化运行、有状态无状态服务分离、组件模块化、支持弹性伸缩等能力。同样需要开发商在云计算领域有大量的软件开发和运行调度等研发能力。

  面向云计算的智能运维管理平台技术复杂度高,需要支持云计算的特性,即大规模、按需使用、灵活快速部署等。大规模要求平台具备高效并行计算能力及数据传输能力,这对软件基础架构要求非常苛刻。按需使用要求云管理平台必须能够实现按照策略完成物理资源、中间件实例、应用实例三个层次的自动化调度;大部分IT系统对时间、事务有较高的要求,因此,云管理平台在实现实时调度方面必须保证性能和稳定性。智能运维包括资源管理、智能监控、运维大数据存储和分析、智能决策、智能告警、可视化、智能控制等。同时,面向IT行业的智能运维,需要大量的IT运维工作经验,对系统架构、应用架构、运行模式、运行机制等方面的深入了解,才可以在算法层面进行针对性的调优,整个面向云计算的智能运维平台工作量巨大,技术要求高,技术面广,行业经验要求深,开发周期长,具有较高的技术门槛。

  公司所在行业的最终客户中相当大比例是大型企事业单位,这些客户不仅对产品质量要求很高,而且对厂商提供的售后服务要求也很高。基础软件产品的供应商只有通过长期的技术服务和市场推广才能形成规模化、稳定成熟的客户群体。客户的计算资源、数据资源、业务及企业规范都依托于底层和支撑的软件基础架构,相关系统的有效运营依赖于供应商对客户信息系统的深入理解,因此,客户在软件基础架构的投资规模很大,同等条件下,其替代及更换成本较高。使用周期越长,其对产品及服务的提供商的粘性就越强,这个特点对市场新进入者形成了较强的市场壁垒。

  中间件和云环境下的智能管理平台软件是平台基础软件,连接应用和操作系统、数据库。不同于一般行业解决方案开发商的研发人员,中间件和云管理平台要求开发人员熟悉基础底层核心的知识,不仅仅精通中间件自身的技术,还要精通数据库以及操作系统的技能,更需要有对技术演变具有很好的前瞻性,云管理平台还要求对当前兴起的虚拟机技术、容器技术和分布式文件系统等技术有很好的掌握。一般而言,培养一个好的中间件产品和云管理平台技术人员需要3~5年时间,这导致了中间件产品以及云平台软件的高端技术人员很稀少。而智能运维需要有大型软件的系统架构经验,需要精通网络通信、大数据、AI算法和可视化等,这方面的人才需要较长时间的沉淀,而且要专注于相关领域,因此这种人才稀少,培养周期长。

  云应用基础设施市场是新兴市场,行业用户在PaaS方面的建设还处于起步阶段,未来市场空间很大。公司凭借在PaaS领域丰富的产品能力、针对行业客户大型核心系统的支撑能力和针对企业用户的定制服务能力而处于市场主要供应商地位。

  在智能运维服务市场,公司凭借为大型企业级客户提供专业IT应用系统的智能运维产品和技术服务的积累,特别是在运营商客户中积累的大量电信级系统建设经验,处于市场主要供应商地位。

  电信、金融、政府等行业是中间件使用最广泛的行业。同时,在电信、金融行业,因其系统复杂、技术难度大、对产品稳定性和运行性能要求高等特点,它们也是中间件门槛最高的行业,能否打入电信、金融是中间件厂商综合实力的体现。

  由于国外的公司品牌知名度高,影响力大,有完善的IT以及行业业务解决方案,且很早进入这个市场,培养了很多行业渠道,基本上国内金融行业等具有一定规模的市场都是由IBM、Oracle两家国外公司垄断。公司进入该领域的时间较晚,但经过努力公司产品已开始应用于大型国有股份制商业银行、大型保险公司和券商的多家金融机构,例如交通银行、招商银行、光大银行、民生银行、华夏银行、中国人寿保险、中信建投等。在电信行业,特别是中国移动,公司的产品经过多年的潜心发展,已在多地实现了对IBM、Oracle产品的替代。报告期末,公司已在中国移动北京、上海、广东(南方基地)、湖南、黑龙江、江苏等20多个省的核心业务系统以及中国移动集团总部的集中大数据平台、集中ERP项目和WLAN认证计费平台项目等核心业务系统中,替代国外主流产品,实现产品的大规模运用。

  公司自成立以来对基础设施中间件类软件及智能运维软件领域核心技术的发展持续跟踪并进行深入研究开发,通过不断加大技术研究、产品开发投入力度,对产品技术不断进行改进和创新,公司产品功能、技术水平得到了提高和完善。

  公司产品逐渐形成应用架构基础设施和智能运维两大类,BESWare中间件系列、

  CloudLink云计算系列、DataLink大数据系列、WebGate融合监控系列、OpsLink运维系列和AILink智维系列等六个系列产品品牌。

  间件BESMQ、Web服务器软件BESWebServer等基础中间件软件,形成了容器管理平台BESCloudLinkCMP、软件仓库BESCloudLinkBarn、数据交换平台BESDataLinkDXP、数据集成平台BESDataLinkDI、大数据平台BESDataLinkDS等云计算和数据类中间件,同时通过消息队列服务平台BESMQPaaS,应用服务器轻量级版本、微服务版本等研发,丰富了云原生应用中间件类别。

  不断补齐监控产品实现全栈融合监控能力,增强低代码开发能力和AI能力以快速适应用户需求变化,全面助力自动化、数智化运维新场景

  在应用性能管理软件BESWebGate基础上,逐步研发演进出基础设施监控软件、业务性能管理软件、应用可用性探测软件以及用户体验类监控软件等产品,为客户提供一站式融合监控解决方案。公司推出的智能运维编排软件BESOpsLinkOOS,允许用户通过拖拉拽方式快速建立运维作业和任务,实现自动化调度,快速应对用户不同运维场景需求。智维大脑服务软件BESOpsLinkAIOps,打造企业级智慧运维大脑,通过横向拉通各类通用业务能力,实现能力的高效共享和赋能高效运维,为生产、运维全流程、全环节注智赋能。

  报告期内,公司从产品功能在用户整体IT系统架构中应发挥的作用出发,梳理各产品功能定位,并进一步规范化和统一技术架构,使产品的组合集成更标准、更便利,方便应对不同场景下的产品组合,形成产品强强联合的优势,给用户提供更优质的客户体验。公司已整合形成了容器云解决方案、融合监控解决方案、智维大脑解决方案、智能运维解决方案、应用态势智能感知等系列解决方案,满足各行业的市场销售需求。

  在社会和技术指数级进步的推动下,第四次工业革命的进程已经开始,研发出可植入技术、移动支付、3D打印、无人驾驶、人工智能与机器人、人脸识别和物联网等新技术并逐渐应用。

  响应国家科技创新的号召,公司在5G、物联网、人工智能与决策、机器人与服务、智慧城市、大数据与决策等新技术的自主研发和应用方面不断加大开发投入;

  国内各个电信运营商正在大力开展5G网络建设和5G业务的试商用工作,作为“新基建”的重要建设内容,5G网络建设的大力推进,将极大的促进物联网的建设以及边缘计算应用的落地。基于容器、云计算、大数据、AI能力等构成的智慧中台体系被定位成运营商整体数智化转型和高质量发展的重要引擎,助力5G业务和物联网应用的创新。公司积极参与运营商智慧中台相关规范标准的制定,同时大力推进满足规范体系的容器云管理、微服务平台、开发运维一体化等产品研发,为运营商5G、物联网业务创新从技术中台维度上进行创新赋能。

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标纲要》中提出要“协同发展云服务与边缘计算服务”。“新基建”浪潮推动5G时代加速前行,更低时延带宽、更高隐私安全、更广应用前景的云计算新模式--分布式云已成为云计算应用发展趋势。云边协同作为分布式云的核心在行业数字化转型过程中,利用云边协同加快数字化转型速度和提升数字化转型质量已成为主流模式,以容器技术为基础的边缘计算节点与分布式云的协同也逐渐开始形成标准。公司容器等相关技术将迎接边缘计算的市场新机遇的挑战。

  大数据和人工智能底层技术已经基本成熟并逐步应用到实际场景中,基于大数据和人工智能技术的智能运维领域是大数据和人工智能技术的一个重要落地应用场景,各个公司或组织正在结合各自实际系统运维需求将这些技术逐步应用到运维实践中,同时,技术开始走向细分方向,并随着各个领域技术的不断成熟,整个产业生态在不断完善,算法服务化、场景精细化、行业多样化为整体技术平台化奠定了基础,整体AIOPS进入到加速创新的阶段。

  公司在大数据与决策领域加强数据可视化、数据集成、数据交换等产品研发,拓展政府行业电子政务数字化转型并取得了优异成绩;结合大数据和机器学习等人工智能算法深入研究,将人工智能技术引入到传统运维领域实现注智赋能,提升了客户运维工作生产效率,提高了系统生产运行质量,降低了企业IT系统的建设成本。同时,结合自然语言处理等技术的应用,开发了结合移动互联网技术的智能运维机器人,有望在未来进一步提升运维服务的智能化水平。

  技术为城市发展带来的变革,包括低成本的信息流通和互动模式、动态实时的全局信息和响应能力、新的基础设施投资模式与建设模式、新经济与新产业的崛起等,产生了巨大福利。为了更好的实现创新共享,智慧城市需要一个操作系统,为各类应用的运转提供环境,城市数据和控制层是智慧城市的核心功能,通信和网络层、支撑系统层为智慧城市运行提供必要支撑,这三者可以理解为智慧城市的“操作系统”,是智慧城市运行的基础环境。

  Docker容器技术和微服务技术不断演进完善,越来越多的公司或组织在进行IT系统建设时选择容器技术或微服务技术,正逐渐成为云计算应用建设的一个重要趋势。随着智慧城市应用向云上迁移,云原生相关技术已经成为规划者在规划城市智能体时的重要技术倾向。公司容器云解决方案已经具备了快速向相关领域复制的能力,将积极参与到新智慧城市的建设大潮中。

  结合公司在大数据技术和应用方面的产品、人才和技术的储备,公司围绕大数据相关的数字经济方向加大了投入,在各行业数字化转型方向上积极探索,挖掘相关行业市场机会。

  4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  公司实现营业收入19,983.95万元,同比增长9.65%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,320.15万元,同比降低73.19%。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

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