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美迪凯:美迪凯首次公开发行股票科创板上市公告书

更新时间:2021/3/1 / 阅读次数:794

  广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  杭州美迪凯光电科技股份有限公司(以下简称“美迪凯”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2021年3月2日在上海证券交易所科创板上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见,均不表明对发行人的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  本公司股票将于2021年3月2日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下:

  上海证券交易所主板,深圳证券交易所主板、中小板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

  46.61倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)

  39.76倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)

  62.15倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

  53.02倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

  截至2020年2月9日(T-3日),中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)最近一个月平均静态市盈率为54.02倍,本次发行价格10.19元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为62.15倍,高于计算机、通信和其他电子设备制造业最近一个月平均静态市盈率,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

  本次发行后公司总股本为40,133.3334万股,其中上市初期无限售条件的流通股数量为6,973.6598万股,占本次发行后总股本的比例为17.38%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

  首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”中的各项风险因素,并对下列重大风险因素予以特别关注,排序并不表示风险因素依次发生。

  (一)光学光电子元器件产品技术迭代、产品更新较快的风险

  报告期内,公司的各类产品和服务均主要应用于各类光学传感器及摄像头模组上,其实现的功能主要包括光学成像与生物识别,并广泛应用于如智能手机、数码相机、安防摄像机等终端产品。光学光电子元器件丰富的终端应用场景及活跃的终端消费市场决定了各细分领域产品的技术与工艺要求较为多样化,且技术迭代与相应的市场需求变化较快。

  随着下游消费电子行业等新兴科技行业的升级换代,各类光学传感器及摄像头模组的技术迭代、产品更新可能会带来新的市场需求。如果发行人未来无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应,或是公司设计研发能力和技术迭代速度无法与下游及终端客户持续更新的需求相匹配,则可能使公司相应产品和服务的市场份额降低,进而将对公司经营业绩带来不利影响。

  (二)公司客户较为集中,且多项主要业务面向单一客户,公司经营业绩受主要产品和服务的订单数量及价格变动影响较大的风险

  报告期内,发行人的客户相对集中,主要为京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光学等。报告期内,公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为62.36%、78.69%、82.83%和89.85%,其中,公司对京瓷集团、AMS和汇顶科技三个客户合计形成的收入分别为6,520.25万元、21,503.73万元、18,291.67万元和15,732.18万元,分别占公司当期营业收入比例的31.83%、64.32%、60.17%和78.34%。公司客户较为集中主要系发行人主要产品或服务不作为最终消费品直接面向消费者,而是作为中间产品或服务,应用于下游光学传感器及摄像头模组行业,而下游行业集中度比较高所致。

  由于公司的产品和服务具有定制化的特点,公司的多项产品和服务均面向单一客户。报告期内对公司收入和盈利影响较大的产品和服务主要为传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件和半导体晶圆光学解决方案。其中传感器陶瓷基板精密加工服务面向的客户为京瓷集团、3D结构光模组用光学联结件的客户为AMS,传感器陶瓷基板精密加工服务和3D结构光模组用光学联结件均为苹果产业链业务;半导体晶圆光学解决方案的客户为汇顶科技,应用于超薄屏下指纹模组中。公司于2017年下半年完成传感器陶瓷基板精密加工服务和3D结构光模组用光学联结件业务的开发,于2018年开始大批量供货;于2019年底完成半导体晶圆光学解决方案的开发,并于2020年开始量产并批量供货。报告期内,上述三项业务的收入合计分别为918.24万元、14,552.70万元、12,330.99万元和12,328.83万元,占当期主营业务收入的比例分别为4.49%、43.56%、40.75%和61.55%。

  由于上述三项业务对公司收入和盈利有较大影响,同时客户和应用领域也较为集中,上述三项业务的订单数量和价格变动会对公司的经营业绩造成波动。如2019年公司主营业务收入和净利润同比下降,主要受京瓷集团对传感器陶瓷基板精密加工服务补贴政策执行完毕、苹果产业链需求下降等因素影响;而2020年上半年公司主营业务收入和净利润同比有较大幅度上升,主要受苹果产业链需求上升及汇顶科技的新业务拉动的影响。

  由于下游产业从产品质量和供货稳定性等因素出发,一般不会轻易更换供应商。公司和京瓷集团、AMS、汇顶科技保持了较好的业务合作关系,双方的合作具有较好的稳定性和可持续性。如果因客户自身经营情况同时或相继出现重大不利变化,或者公司提供的产品或服务丧失竞争力,使得京瓷集团、AMS和汇顶科技等主要客户降低对公司产品和服务的采购量和采购价格,甚至停止与公司合作,则将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。

  此外,公司产品和服务主要应用领域为以智能手机为代表的各类智能终端,终端产品的更新换代具有一定周期性特征,代际产品的出货量会有所波动。此外,宏观经济形势也会对各类智能终端产品的出货量造成较大影响。如果终端产品的出货量出现明显的下降,也会对公司业绩产生较大不利影响。

  报告期内,公司主要产品和服务中,最终客户为苹果公司的产品和服务收入占比较高,苹果公司经营情况对公司影响较大。公司应用于苹果手机产业链的产品和服务主要为传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件,直接客户为京瓷集团、AMS,终端客户为苹果公司。报告期内,这两种产品和服务的销售金额占主营业务收入的比例分别为4.49%、43.56%、40.58%和46.68%。苹果公司作为全球市值最高的消费电子企业之一,其硬件、软件及服务产品已形成良好生态,具备全球领先的竞争力。

  根据知名信息技术研究和分析机构Gartner在2020年6月发布的分析报告,受新冠疫情等因素影响,2020年一季度智能手机的整体销量同比下滑20.2%;2020年一季度苹果手机的整体销量同比下降了8.2%。受益于苹果公司领先的市场地位,苹果手机的市场表现优于全部智能手机市场。未来,受新冠疫情影响,如果苹果产品出货量出现持续的下滑,发行人苹果产业链业务收入有可能随着苹果手机出货量下降而减少。

  此外,若未来随着苹果公司面临的行业竞争情况出现较大变动,苹果公司无法保持现有在产品的工业设计、用户体验、品牌声誉方面的优势,经营情况出现重大、持续的不利变动,则可能对公司业务的稳定性以及公司盈利能力产生不利影响。

  公司较高的毛利率水平主要得益于部分附加值较高的业务。报告期内,公司半导体零部件及精密加工服务收入占主营业务收入分别为31.71%、43.73%、31.46%及35.64%,其毛利率分别为67.84%、73.92%、61.14%及65.10%;生物识别零部件及精密加工服务收入占主营业务收入分别为0.11%、21.18%、27.82%及41.82%,其毛利率分别为84.27%、63.86%、64.15%及69.84%。下游及终端产品快速的技术迭代和较高的技术要求,使公司需要持续投入研发并对新技术进行产业化,以及时满足客户需求。因此,如果公司无法持续依靠技术优势保持产杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书品和服务的较高附加值,可能导致公司的毛利率下降。

  随着光学光电子元器件相关技术的发展及专业人才的增多,未来行业壁垒可能被削弱,市场竞争可能日趋激烈。因此,公司可能将面临主要客户减少采购需求或降低采购价格的情形,导致营业收入下滑,进而使毛利率下降。

  此外,公司的外销收入占比较高、且毛利率水平较高,汇率波动会对公司毛利率产生较大影响。报告期各期公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、79.95%、72.63%和68.81%,其毛利率分别为60.32%、65.45%、56.39%和63.43%,主要来自京瓷集团、AMS和FineCrystal等境外客户。如果未来外币兑人民币汇率波动较大,则可能对公司毛利率产生不利影响。

  综上所述,未来若发生下游需求重大变化、行业竞争加剧、产品技术迭代、汇率重大变动等情形,可能导致公司毛利率下滑,存在无法持续维持高毛利率的风险。

  (五)公司境外采购和收入占比较高,国际贸易摩擦加剧带来的风险

  光学光电子元器件行业产业链分工精细,全球化程度高,因此易受到国内外宏观经济和贸易政策等宏观环境因素的影响。2017年以来,国际贸易局势日益复杂,尤其中美贸易关系面临较大不确定性,为发行人的生产经营带来一定风险。

  报告期内,发行人采购境外生产商所产原材料及设备的占比较高,其中进口原材料主要产自俄罗斯、日本、德国等国家,进口设备主要产自日本、德国、以色列等国家。报告期内,发行人原辅材料的终端供应商为国外厂商的,占当期采购额的比例分别为51.31%、61.39%、51.02%和53.39%,机器设备的终端供应商为国外厂商的,占当期机器设备采购额的比例分别为62.16%、46.13%、69.26%和67.91%。

  公司境外收入占比较高,且境外客户较为集中。发行人向京瓷集团、AMS、FineCrystal等境外客户销售的占比较高,发行人向京瓷集团、AMS、FineCrystal销售的产品和服务主要终端客户包括苹果公司,及佳能、尼康等数码相机厂商。报告期内,公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、79.95%、72.63%和68.81%。

  如果未来国际贸易局势和政策发生重大变动,发行人主要客户、原材料及设备供应商所处国家与中国的贸易关系发生重大不利变化,可能导致发行人主要产品和服务的下游需求及原材料、设备供应受限,从而对公司经营造成不利影响。

  报告期内,公司主要产品或服务的终端应用领域主要系消费电子产品等智能终端。消费电子产品的需求受节假日的影响呈现一定的季节性。受国内国庆、元旦、春节,国外感恩节、圣诞节等节日及人们消费习惯等因素影响,消费电子产品一般在8月至次年1月为销售旺季,消费电子生产厂商会根据销售旺季来安排生产。上游企业也会根据终端销售的季节性波动安排生产。因此,该行业通常下半年的销售收入高于上半年,具有一定的季节性特征。2017年至2019年,发行人三、四季度实现的主营业务收入占比分别为59.61%、56.16%、63.07%。

  公司所处行业销售的季节性特征会导致发行人的经营业绩出现季节性波动。如果公司对市场需求的预计与实际情况存在较大偏差,或公司未能充分协调好采购、生产、销售等各个环节,则可能会对公司经营产生不利影响。

  (七)发行人股权集中度高,存在实际控制人不当控制的风险

  公司实际控制人葛文志先生在本次发行前合计控制公司74.16%的表决权。其中控股股东丽水美迪凯系有限合伙企业,其执行事务合伙人为美迪凯集团,并且葛文志持有美迪凯集团52.44%的股权,据此葛文志通过控制美迪凯集团进而控制丽水美迪凯,间接控制公司54.88%的表决权。此外,美迪凯集团持有公司9.18%股权,据此葛文志通过控制美迪凯集团间接控制公司9.18%的表决权。同时,景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯分别持有公司6.48%、1.84%、0.92%和0.86%的股权,其均为有限合伙企业,执行事务合伙人也均为葛文志,据此葛文志通过控制上述四家合伙企业间接控制公司10.10%的表决权。

  虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度,但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策,形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行,公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

  2021年1月19日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕149号),同意本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施,本批复自同意注册之日起12个月内有效,自同意注册之日起至本次股票发行结束前,公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕85号文批准。根据美迪凯的申请,按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,上海证券交易所同意美迪凯股票在科创板上市交易,美迪凯A股总股本为40,133.3334万股,其中6,973.6598万股于2021年3月2日起上市交易,证券简称为“美迪凯”,证券代码为“688079”。

  (八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:6,973.6598万股杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书

  (十一)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下:

  (十二)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

  1、中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月;中信证券美迪凯员工参与科创板战略配售集合资产管理计划及其他战略投资者本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。

  2、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为354个,这部分账户对应的股份数量为3,630,347杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书股,占网下发行总量的7.02%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.95%。

  (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定,选取上市标准为“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  本公司本次发行定价为每股10.19元,发行后股本总额为401,333,334股,由此计算发行市值为40.90亿元。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2020〕9048号),公司2018年、2019年两年归属于母公司股东的净利润分别为3,471.32万元和7,713.92万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,785.19万元和6,580.67万元,扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元。公司结合自身情况,选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项规定的上市标准:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

  综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书

  本次发行前,丽水美迪凯直接持有公司的54.88%股权,丽水美迪凯为公司控股股东。丽水美迪凯的基本情况如下:

  截至本上市公告书签署日,丽水美迪凯的出资结构如下:

  丽水美迪凯的普通合伙人兼执行事务合伙人为美迪凯集团。葛文志持有美迪凯集团52.44%的股权,为丽水美迪凯的实际控制人。

  公司实际控制人为葛文志。本次发行前,葛文志先生合计控制公司74.16%的表决权。其中控股股东丽水美迪凯系有限合伙企业,其执行事务合伙人为美迪凯集团,并且葛文志持有美迪凯集团52.44%的股权,据此葛文志通过控制美迪凯集团进而控制丽水美迪凯,间接控制公司54.88%的表决权。此外,美迪凯集团持有公司9.18%股权,据此葛文志通过控制美迪凯集团间接控制公司9.18%的表决权。同时,景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯分别持有发行人6.48%、1.84%、0.92%和0.86%的股权,其均为有限合伙企业,执行事务合伙人也均为葛文志,据此葛文志通过控制上述四家合伙企业间接控制公司10.10%的表决权。综上,葛文志虽未直接持有公司股份,但合计控制公司的表决权比例达到74.16%,并且其担任公司董事长、总经理,据此葛文志为公司的实际控制人。杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书

  葛文志先生:1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:128****,硕士,住所为杭州市江干区。1992年至1999年曾任职于浙江水晶电子集团股份有限公司。2001年9月至今任浙江美迪凯经理,2017年12月至今,任浙江美迪凯执行董事兼经理。2010年至2018年4月,任发行人执行董事兼总经理,2018年4月至今任发行人董事长兼总经理。2009年至2019年5月任美迪凯集团执行董事兼总经理,2019年5月至今任美迪凯集团执行董事。2019年4月至今任捷姆富董事长。2018年1月至今任美迪凯物业执行董事。2016年8月至今任美迪凯投资执行董事。2016年9月至今任美迪凯进出口执行董事。

  本次发行后,公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下:

  (五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及债券情况

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前间接持有公司股份的情况如下:

  上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

  截至本上市公告书签署日,除上述已披露的情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。

  截至本上市公告书签署日,本公司未对外发行债券,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前无持有公司债券的情况。

  四、本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励计划情况

  截至本上市公告书签署日,发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排的情况。

  景宁倍增为公司员工持股平台之一,截至本上市公告书签署日,持有发行人发行前股份的6.48%。景宁倍增的基本情况如下:

  截至本上市公告书签署日,景宁倍增的出资结构及相关合伙人的职务如下:

  丽水增量为公司员工持股平台之一,截至本上市公告书签署日,持有发行人发行前股份的1.84%。丽水增量的基本情况如下:

  截至本上市公告书签署日,丽水增量的出资结构及相关合伙人的职务如下:杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书

  丽水共享为公司员工持股平台之一,截至本上市公告书签署日,持有发行人发行前股份的0.92%。丽水共享的基本情况如下:

  截至本上市公告书签署日,丽水共享的出资结构及相关合伙人的职务如下:

  注:丽水共享正在办理工商变更。其余合伙人均系发行人在册员工

  海宁美迪凯为公司员工持股平台之一,截至本上市公告书签署日,持有发行杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书人发行前股份的0.86%。海宁美迪凯的基本情况如下:

  截至本上市公告书签署日,海宁美迪凯的出资结构及相关合伙人的职务如下:

  景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯持有发行人股份的锁定承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”的相关内容。

  本次公开发行股票10,033.3334万股,占公司发行后总股本的25.00%,其中初始战略配售发行数量为2,856.8888万股,占本次发行数量的28.47%。本次发行最终战略配售数量为2,696.6389万股,占本次发行数量的26.88%,初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额160.2499万股回拨至网下发行。保荐机构相关子公司最终获配的股份数量为401.3333万股,占本次发行数量的4.00%。

  本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成,跟投机构为中信证券投资有限公司,发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券美迪凯员工参与科创板战略配售集合资产管理计划,其他战略投资者类型为:与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

  具体名称:中信证券美迪凯员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

  实际支配主体:中信证券股份有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人员

  参与人姓名、职务与持有份额比例如下:杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书

  上述参与对象中,王懿伟、华朝花为发行人高级管理人员,其余对象均为发行人的核心员工。

  中信证券美迪凯员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终获配的股份数量合计为本次发行总规模的10%,即1,003.3332万股,认购金额为10,275.09万元(含新股配售经纪佣金)。

  中信证券美迪凯员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。限售期届满后,对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上交所科创板业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售,投资主体为中信证券投资有限公司,其基本情况如下:

  中信证券投资有限公司按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量的4.00%,即401.3333万股,认购金额为4,089.59万元。

  中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  其他战略投资者已于2020年12月至2021年2月同发行人签署认购协议,本次其他战略投资者认购金额合计13,231.02万元(含新股配售经纪佣金)。

  除中证投资及美迪凯员工资管计划外的其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  四、市盈率:62.15倍(每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)

  六、发行后每股收益:0.16元(按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)

  七、发行后每股净资产:3.60元(按2019年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算)

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年2月25日出具了天健验[2021]77号《验资报告》。经审验,截至2021年2月25日14时止,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)股票100,333,334股,应募集资金总额1,022,396,673.46元,减除发行费用人民币80,331,479.18元后,募集资金净额为942,065,194.28元。

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

  本次发行最终战略配售数量为2,696.6389万股,占本次发行数量的26.88%。网上最终发行数量为2,168.9000万股,网上定价发行的中签率为0.03437261%,其中网上投资者缴款认购2,166.6105万股,放弃认购数量为2.2895万股。网下最终发行数量为5,167.7945万股,网下投资者缴款认购5,167.4389万股,放弃认购数量为0.3556万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为2.6451万股。杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司合并及母公司财务报表,包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的利润表及现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审[2020]9048号)。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(天健审[2021]35号)。上述主要数据已在招股说明书中披露,2020年度财务报表及审阅报告已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  注:上述2021年1-3月财务数据尚未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩

  财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,发行人的经营模式、主要产品的生产销售规模、主要产品销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化,发行人整体经营状况良好。

  为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“募集资金专户监管协议”),具体情况如下:

  本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

  3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书

  本保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《科创板注册管理办法》”)、《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》(证监会公告[2014]11号)等法规的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》《科创板注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的经营发展战略,能够产生良好的经济效益,有利于推动发行人持续稳定发展。因此,本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

  中信证券为美迪凯提供持续督导工作的保荐代表人为丁旭东、翟程,具体情况如下:

  丁旭东先生:保荐代表人,证券执业编号:S04,现任中信证券投资银行管理委员会总监,曾先后负责和参与了数字认证IPO、常熟农商行IPO、祥和实业IPO、熊猫乳品IPO、三元股份非公开发行、王府井非公开发行、亿利能源非公开发行、仙琚制药非公开发行、银河电子非公开发行、格尔软件非公开发行、延华智能非公开发行、王府井可转债、隧道股份可转债、常熟银行可转债、伟明环保可转债、龙蟠科技可转债、新黄浦公司债、王府井公司债、禾嘉股份公司债、张江高科公司债、三元股份重大资产重组、北京巴士重大资产重组、杭州解百重大资产重组、华东电脑重大资产重组等。

  翟程先生:保荐代表人,证券执业编号:S05,现任中信证券投资银行管理委员会总监,曾先后负责或参与完成四维图新、超日太阳、康隆达、水星家纺、熊猫乳品、日久光电首次公开发行;隧道股份、广汇能源配股;隧道股份、先导智能可转债;三元股份、盾安环境、王府井、格尔软件非公开发行;隧道股份、中恒电气、杭州解百、四维图新发行股份购买资产暨重大资产重组等项目。

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定

  公司实际控制人葛文志及其近亲属程吕荣、苏利国、王良平、葛方清承诺:

  “(1)自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)上述股份锁定期届满后,在本人担任发行人董事、高级管理人员期间,本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

  (3)发行人首次公开发行上市后6个月内,如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,发行价相应调整。

  (4)本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的,减持价格不低于发行价;若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

  (5)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书

  (6)前述股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

  公司控股股东丽水美迪凯以及公司股东美迪凯集团、景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯承诺:

  “(1)自发行人股票上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)发行人首次公开发行上市后6个月内,如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,发行价相应调整。

  (3)本企业所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的,减持价格不低于发行价;若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

  (4)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

  (5)本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

  作为间接持有公司股份的董事或高级管理人员,夏利敏、王懿伟、翁钦盛、矢岛大和、华朝花承诺:

  “(1)自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书购该部分股份。

  (2)上述股份锁定期届满后,在本人担任发行人董事或高级管理人员期间,本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

  (3)发行人首次公开发行上市后6个月内,如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格,或者发行人首次公开发行上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,发行价相应调整。

  (4)本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的,减持价格不低于发行价;若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

  (5)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

  (6)前述股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行;本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”

  作为间接持有公司股份的监事,徐宝利、高志坚、薛连科承诺:

  “(1)自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)上述股份锁定期届满后,在本人担任发行人监事期间,本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

  (3)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

  (4)前述股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行;本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”

  “(1)本企业自公司股票上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  (2)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

  1、公司控股股东丽水美迪凯、实际控制人葛文志及其近亲属程吕荣、苏利国、王良平、葛方清以及公司股东美迪凯集团、景宁倍增承诺:

  “(1)本企业/本人对于本次发行前所持有的公司股份,将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺,在限售期内,不出售本次发行前持有的公司股份。本企业/本人在所持公司本次发行前的股份限售期届满后,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业/本人已作出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。

  (2)如本企业/本人所持有的公司股份在限售期届满后两年内减持的,本企业/本人承诺股份减持的价格不低于公司本次发行价。若在减持公司股票前,美迪凯已发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,则减持杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书价格应不低于经相应调整后的发行价。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。

  (3)本企业/本人保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的,将严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的有关规定执行。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求,本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

  “(1)本企业对于本次发行前所持有的公司股份,将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺,在限售期内,不出售本次发行前持有的公司股份。本企业在所持公司本次发行前的股份限售期届满后,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。

  (2)本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等

  (3)本企业保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的,将严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的有关规定执行。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求,本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

  公司首次公开发行股票并上市后3年内,除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外,若公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产(第20个交易日构成“稳定股价措施触发日”,最近一期审计基准日后,公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)时,则启动稳定股价预案。

  公司在稳定股价措施实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:1)公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产;2)单一会计年度内增持或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求;3)继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。

  公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事及高级管理人员增持公司股票。当公司某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时,公司将视股票市场情况、公司实际情况,按如下优先顺序采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价:1)公司回购股票;2)控股股东增持股票;3)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股票。公司制定稳定股价的具体实施方案时,应当在符合相关法律法规规定的情况下综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的影响及作用,经各方协商确定后及时通知实施股价稳定预案的主体并及时公告具体实施方案。若实施稳定股价方案前公司股价已不满足启动条件,则不再继续实施该方案。

  (1)公司为稳定股价之目的回购股份的,应符合相关法律法规的规定,且杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  (2)公司应当在稳定股价措施触发日起15个交易日内召开董事会,审议稳定股价具体方案(方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容)。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

  (3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及发行前担任董事、高级管理人员的股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

  (4)在股东大会审议通过股份回购方案后,公司应依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

  (5)除符合上述要求外,公司为稳定股价之目的回购股份还应符合下列各项要求:

  1)公司单次用于回购股份的资金总额累计不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;

  2)公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  (6)公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。

  超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施,但如下一年度继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。

  若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发,且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润50%的,则公司不再实施回购,而由公司控股股东进行增持。公司控股股东增杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书持股票的措施如下:

  (1)公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。

  (2)公司控股股东应在稳定股价措施触发日起15个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司并由公司进行公告。

  (3)公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外,还应符合下列各项:

  1)单次用于增持公司股票的资金不少于控股股东最近一次从公司获取税后现金分红合计金额的20%;

  2)单一会计年度内用于增持公司股票的资金总额累计不超过其最近一次从公司获取税后现金分红金额的50%。

  超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施,但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,控股股东将继续按照上述原则执行。

  3、公司董事(独立董事除外)及高级管理人员增持公司股票

  若公司控股股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发,且控股股东用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其最近一次从公司获取税后现金分红合计金额的50%,则控股股东不再进行增持,而由公司董事(独立董事除外)、高级管理人员进行增持。公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股票的措施如下:

  (1)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。

  (2)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在稳定股价措施触发日杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书起15个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司并由公司进行公告。

  (3)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的20%,单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的50%。

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务以及无合法合理理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会/股东大会通过的,公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施:

  公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力而导致投资者损失的,公司将根据中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议,公司将暂停向董事发放薪酬或津贴,直至其履行相关承诺为止。

  控股股东增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留,该扣留义务将顺延至以后年度,直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。

  3、对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书

  负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施,负有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时,公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬,直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,负有增持义务的董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。

  公司在未来聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员之前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已作出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

  任何对本措施及承诺的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。

  三、关于招股说明书及其他信息披露资料没有虚假记载、误导性陈述

  “本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若因本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披露资料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整)。”

  (二)公司控股股东丽水美迪凯、实际控制人葛文志、股东美迪凯集团承诺

  “本人/本企业承诺杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人/本企业承诺杭州美迪凯光电科技股份有限公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,本人将确保杭州美迪凯光电科技股份有限公司根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整)。”

  “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

  “本公司为杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  “本所为发行人本次发行上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本所为发行人本次发行上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失,且本所因此应承担赔偿责任的,本所依法承担赔偿责任。”

  (六)审计机构、验资机构及验资复核机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺

  “因本所为杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。”

  “如因本公司为杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资产评估报告》(坤元评报[2019]383号和坤元评报[2019]411号)有虚假记杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。”

  2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,发行人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”

  公司控股股东丽水美迪凯、实际控制人葛文志以及股东美迪凯集团承诺:

  2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,发行人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”

  本次发行上市完成后,公司股本和净资产均将大幅增加。由于本次募集资金投资项目存在一定建设周期,项目收益将在项目建设完毕后逐步体现,导致净利润增长速度相对滞后。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司将持续推进多项改善措施,提高公司日常运营效率,降低运营成本、提升公司经营业绩,具体措施如下:

  光学光电子元器件行业是各种新技术密集运用的领域,相关技术不断发展加快驱动光学光电子元器件应用产品向智能、高效的方向发展。随着下游市场的不断推进,对关键技术与设备需求将不断升级,对相关生产企业的研发能力,设计杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书能力,技术服务能力提出了越来越高的需求。

  根据公司发展战略,公司将结合行业技术趋势和国家政策导向,根据市场及客户需求实现核心技术的成果转化与新工艺新产品的量产,有助于提高公司的市场反应能力和自主创新能力,从根本上提高公司的核心竞争力。

  公司首次公开发行股票并在科创板上市完成后,公司的总资产和净资产均将大幅度增加,综合实力和抗风险能力明显增强,市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇,不断拓展主营业务规模,充分发挥公司在核心行业领域的优势地位,不断挖掘潜在行业中的市场机会,推动公司持续、健康、稳定的发展。

  2、全面提升公司管理水平,提高生产经营效率和持续盈利能力

  本次发行募集资金到位后,公司将进一步加强预算管理,控制公司的各项费用支出,提升公司资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升公司的经营效率和盈利能力。此外,公司将积极完善薪酬考核和激励机制,引进市场优秀人才,最大限度的激发员工工作的积极性,充分提升员工的创新意识,发挥员工的创造力。通过以上措施,有效降低公司日常经营成本,全面提升公司的生产经营效率,进一步提升公司的经营业绩。

  公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略,能为公司未来持续、健康、稳定发展提供基本保障。公司将结合市场发展状况和自身的实际情况,积极推进募集资金投资项目建设,争取早日建成并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。公司将严格按照上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,将募集资金存放于董事会指定的专项账户,专户存储,专款专用,严格规范募集资金的管理和使用,保障募集资金得到充分、有效的利用。

  公司已根据相关规定制定了《上市后三年分红回报规划》,明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等,建立了较为完善的利润分配制度。杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书未来,公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制,强化投资者回报。”

  (二)公司控股股东丽水美迪凯、实际控制人葛文志、股东美迪凯集团承诺

  2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本企业/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对公司或股东造成损失的,本企业/本人将依法给予补偿。

  3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人同意,由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本人同意,如公司未来拟对本人实施股权激励,公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票并在科创板上市之前,本人将根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对公司或股东造成损失的,本人将依法给予补偿。

  8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

  “1、本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

  2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:

  (1)本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;

  (2)本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;

  (3)若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金,从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障;

  (4)本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

  3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本公司未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书本公司将采取以下措施:

  (1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

  (二)公司控股股东丽水美迪凯、实际控制人葛文志、股东美迪凯集团承诺

  “1、本企业/本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

  2、若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:

  (1)本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;

  (2)本企业/本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;

  (3)在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,本企业/本人自愿将本企业/本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿,且本企业/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本企业/本人不得以任何方式减持所持有的公司股份(如有)或以任何方式要求公司为本企业/本人增加薪资或津贴;

  (4)在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本企业/本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股(如适用);

  (5)如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而致使投资者在证券交易中遭受损失的,且本企业/本人获得收益的,该等收益归公司所有,本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。

  3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:

  (1)通过发行人及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

  “1、本企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

  2、若本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:

  (1)本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;

  (2)本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;

  (3)在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,本企业自愿将本企业在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿,且本企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本企业不得以任何方式减持所持有的公司股份(如有)或以任何方式要求公司为本企业增加薪资或津贴;

  (4)在本企业完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书利影响之前,本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股(如适用);

  (5)如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而致使投资者在证券交易中遭受损失的,且本人获得收益的,该等收益归公司所有,本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。

  3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:

  (1)通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

  “1、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

  2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:

  (1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;

  (2)本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;

  (3)在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿,且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持所持有的公司股份(如有)或以任何方式要求公司杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书为本人增加薪资或津贴;

  (4)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股(如适用);

  (5)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而致使投资者在证券交易中遭受损失的,且本人获得收益的,该等收益归公司所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。

  3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:

  (1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

  七、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约

  保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺,已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

  发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署,相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规杭州美迪凯光电科技股份有限公司上市公告书章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法。

  (本页无正文,为《杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票科创板

  (本页无正。

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