您好,欢迎来到 ios企业签名! 【快速注册】 【登录

您可以 “CTRL+D”一键收藏本站网址 ,下次访问更快速!

ios企业签名

关于上海伊禾农产品科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

更新时间:2020/9/16 / 阅读次数:851

  注册地为上海市长宁区仙霞路345号14D室,成立于2006年6月8日,2011年6月29日改制为股份公司,并于2013年7月5日在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌公开转让。截至股权登记日(2017年6月21日),共有股东387人。

  申请人法定代表人、实际控制人为蒋佳,控股股东为枣庄伊人企业管理服务有限公司,注册资本为133,320,000元,总股本为133,320,000股。申请人主营业务为农产品的种苗培育、种植基地管理、冷链保鲜和流通销售。

  申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2017年6月30日正式受理,申请人于当日提交了财务报表有效期延期一个月的申请。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定,我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,于2017年7月6日向申请人发出书面反馈,申请人及主办券商、会计师、律师于2017年7月24日提交了第一次反馈意见回复。

  全国股转系统就本次发行出具了《关于上海伊禾农产品科技发展股份有限公司股票发行的自律监管情况函》,其中确认截至2017年6月27日,未发现申请人在信息披露、公司治理方面存在违法违规问题,在日常监管中也未发现其他重大违法违规问题。申请人自挂牌以来,于2014年11月20日和2015年11月25日完成过两次股票发行,融资过程中不存在违法违规问题。

  审核中关注到,申请人本次发行募集资金用于补充2017年流动资金。截至2016年末,申请人货币资金余额为57,253.44万元,2016年经营活动产生的现金流量为22,920.35万元。要求申请人:1、结合截至目前的货币资金余额,2017年初至目前经营活动产生的现金流量情况披露补充2017年流动资金的必要性;2、结合2017年截至目前的收入情况说明流动资金需求测算中营业收入增长率的合理性。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

  申请人立足农业产业科技技术与自贸区建设先发优势,形成了综合国内“道地产地”农产品、国际生鲜品统筹发展的贸易与服务体系,由于产品产季集中、付款周期短、货运时间长等因素,申请人相对于其他产品的一般贸易对流动资金的要求较高,在经营过程中需要充足的资金以维持日常贸易服务。随着申请人贸易规模的不断增长,需要拓展资金规模和融资渠道以满足业务扩张的需求。

  申请人截至2017年6月30日的货币资金余额(未经审计)为548,683,302.10元。

  从申请人2017年6月末未经审计的货币资金余额和经营活动产生现金流量的情况来看,申请人2017年上半年的经营情况较好,货币资金和现金流较为充足,但申请人为了下半年提高业绩积极扩大业务仍需要投入大量流动资金。2017年7月,申请人与指定出口商InternationalFoodImportandExport(PTY)LTD达成《采购框架协议》,计划进口南非冷冻牛肉4万吨,预计年采购金额达2亿美元。2017年2月24日,我国与南非就冷冻牛肉签署议定书,南非成为非洲第一个实现对华牛肉出口贸易的国家。2017年6月15日,国家质量监督检验检疫总局进出口食品安全局更新发布了《符合评估审查要求的国家或地区输华肉类产品名单》,明确经我国注册的南非牛肉企业的注册号为:ZA71、ZA131、ZA150。上述3家企业的牛肉产品须经南非指定5家出口商对华出口。另外,申请人一直与丹麦皇冠公司(DanishCrownA/S)合作,目前正在洽谈签署独家代理合作协议,预计年采购金额将达到1亿元。从目前已签订的采购协议来看,新增采购量将大幅上升,对申请人的资金将会带来更大的压力。

  申请人在保持原有业务量持续增长的同时大规模地开展了新的业务。申请人属于资金密集型企业,所处农林牧渔服务行业流动资金压力较大,随着总体采购和销售业务量不断扩大,申请人存在着更多的资金需求。申请人通过本次股票发行募集资金补充流动资金,可以提高申请人资金实力,降低资产负债率,改善财务状况,有效缓解申请人在贸易过程中的周转压力,满足申请人稳定可持续发展的需要,提升申请人的竞争能力,对实现申请人发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。因此,本次股票发行具有必要性和可行性。

  第一,申请人自挂牌以来,业绩稳定发展,2015年及2016年两年营业收入复合增长率为50.80%。第二,截至2017年度上半年,申请人已实现营业收入705,657,910.36元,比2016年度上半年增长了2.09%。第三,申请人于2017年7月拓展了新的大客户,已与山西美特好连锁超市达成了框架合作协议,双方同意建立长期战略合作关系,申请人将作为山西美特好集团生鲜类产品的唯一供应商。双方通过优势互补,以为消费者提供优质的生鲜农产品为目标,在国内外优质生鲜农产品的营销、供应链方面开展深度合作,充分发挥双方在区域优势、资源优势、市场渠道、信息物流等方面的优势,实现共同发展。申请人凭借高品质的国内外生鲜农产品的供应链优势,结合山西美特好集团在山西全省强大的综合零售渠道,在把国内外优质农产品引入山西消费市场的同时,也将带动申请人2017年度的营业收入快速增长。根据2017年度下半年合同签约情况,预计销售收入将较上半年有大幅度的增长,有助于申请人进一步大幅提高业绩。

  综上,申请人管理层结合行业政策、市场需求、实际经营情况、下半年合同签约和业务开展情况等预计增长率能够达到50%,申请人从事的业务范围属于国家重点支持行业,具有广阔的市场需求,所以预测2017年度营业收入增长率具有合理性。

  经核查,主办券商及会计师认为申请人具有补充流动资金的必要性且流动资金需求测算中营业收入增长率预计具有合理性。

  审核中关注到,申请人前两次募集资金用途均为补充流动资金。要求申请人补充披露前两次募集资金补流的具体用途及金额。请主办券商及会计师核查募集资金用途是否与申请人披露的相一致,是否存在变相更改募集资金用途的情形,并发表明确意见。

  申请人于2014年10月定向发行了649万股,发行价格为每股人民币9.00元,募集资金5,841.00万元,募集资金用途为主要用于补充营运资金以及经董事会批准的其他用途。

  申请人已于2014年11月18日在全国股转系统网站发布了《股票发行情况报告书》的公告,该发行情况报告书中披露:“本次股票发行共募集资金5,841.00万元,主要用于补充公司的营运资金以及经公司董事会批准的其他用途。其中1,000.00万元为公司的土豆收购款,800.00万元为公司的水果收购款,此外4,041.00万元为公司用于开展外贸业务的流动资金,主要系公司拟通过新设立的上海伊禾农品(自贸区)国际贸易有限公司开展农产品进出口业务,需要启动资金。

  申请人于2015年8月定向发行了2,183万股,发行价格为每股人民币12.60元,募集资金27,505.80万元,募集资金用途为主要用于补充营运资金以及经董事会批准的其他用途。申请人于2015年11月20日在全国股转系统网站发布了《股票发行情况报告书》的公告,于2017年4月26日发布了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《主办券商关于2016年度募集资金存放和使用情况的核查报告》。

  截至2016年6月22日,申请人2015年募集资金已全部使用完毕,其中22,035.13万元为进出口业务外贸付汇款,6,069.22万元为水果和土豆等采购款。

  主办券商及会计师对申请人使用募集资金的资金流出的相关记账凭证、银行付款单、发票、合同等资料进行了核查,经核查,申请人的募集资金实际使用情况均用于补充流动资金,与股东大会决议审议通过的股票发行方案中募集资金使用用途相符,与公告的《股票发行情况报告书》的使用用途一致,不存在变更募集资金使用用途的情形,募集资金使用用途合法合规。

  审核中关注到,本次发行对象为两名在册自然人股东,申请人披露了两名股东的身份证号、住所等信息。要求申请人补充披露,本次股票发行认购对象的姓名、主要职业经历以及现任职情况等。要求主办券商和律师:1、核查以上发行对象是否存在股权代持行为,是否与申请人存在其他关联关系,是否对申请人及其他股东利益造成损害,申请人是否存在为认购对象垫资的情形;2、核查申报文件中“发行对象与申请人、其他股东之间不存在关联关系”的披露是否准确,并发表明确意见。

  刘梅娣,女,1967年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:127****,住所:江苏省江阴市新桥镇马嘶村南何家桥11号。1982年6月-2008年1月,在江苏阳光集团有限公司担任会计;2008年2月-2014年12月,在江苏阳光服饰有限公司担任会计;2015年1月至2017年1月,在江阴市第七毛纺厂担任会计,2017年1月已退休。刘梅娣系符合《公众公司办法》、《投资者适当性管理细则》规定的参与挂牌公司股票定向发行的申请人原股东(截至股权登记日2017年6月21日,其持有申请人200万股,占股份比例1.50%),其与申请人、其他股东之间不存在关联关系,不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中的负面情形。本人出具了关于资金来源的说明,本次拟认购资金来源均为个人投资所得积累等,系个人的自有资金,不存在向他人借款的情形,不存在潜在纠纷。

  凤时宏,男,1974年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:210****,住所:四川省巴中市巴州区平梁乡沐浴包村3组。2006年11月至今,于上海远宏游艇销售服务有限公司但任执行董事兼总经理;2015年11月至今,于上海呈知信息科技有限公司担任董事。凤时宏系符合《公众公司办法》、《投资者适当性管理细则》规定的参与挂牌公司股票定向发行的申请人原股东(截至股权登记日2017年6月21日,其持有申请人200万股,占股份比例1.50%),其与申请人、其他股东之间不存在关联关系,不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中的负面情形。本人出具了关于资金来源的说明,本次拟认购资金来源均为个人投资所得积累等,系个人的自有资金,不存在向他人借款的情形,不存在潜在纠纷。

  2、中介机构关于“发行对象是否存在股权代持行为,是否与申请人存在其他关联关系,是否对申请人及其他股东利益造成损害,申请人是否存在为认购对象垫资的情形”的核查意见

  首先,主办券商及律师通过访谈本次发行对象刘梅娣、凤时宏并取得其分别出具的《确认函》,确认:

  (1)刘梅娣、凤时宏参与申请人本次股份发行系基于看好申请人业务及新三板的原因,系其真实意思表示,不存在通过协议、信托或其他任何方式为他人代为参与申请人本次发行的情形。

  (2)截止本确认函出具之日,刘梅娣、凤时宏均分别持有2,000,000股股份,占申请人总股本的1.5002%,在本次发行完成后,刘梅娣将持有申请人23,000,000股股份,占总股本的14.7134%,凤时宏将持有申请人4,000,000股股份,占总股本的2.5559%。其与申请人不存在上交所、深交所《股票上市规则》等相关法律法规,以及申请人《公司章程》、《关联交易管理制度》等内控制度定义的其他关联关系。

  (3)本次认购资金来源于其自有资金,未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资;不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形;不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。

  (4)除凤时宏曾因参与申请人2014年定向发行,向申请人支付了相应股份认购款外,刘梅娣、凤时宏在报告期内与申请人不存在其他资金往来。同时其确认,本次认购资金不存在直接或间接来源于申请人及其控股股东、实际控制人或关联方的情形;不存在申请人及其控股股东、实际控制人或关联方为其担保取得认购资金的情形;不存在直接或间接接受申请人及其控股股东、实际控制人或关联方提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排的情形;亦不存在对申请人及其他股东利益造成损害的情形。

  (1)截止本确认函出具之日,本次认购对象刘梅娣、凤时宏均分别持有申请人2,000,000股股份,占申请人总股本的1.5002%,在本次发行完成后,刘梅娣将持有股份公司23,000,000股股份,占申请人总股本的14.7134%,凤时宏将持有申请人4,000,000股股份,占申请人总股本的2.5559%。申请人与本次认购对象不存在上交所、深交所《股票上市规则》等相关法律法规,以及申请人《公司章程》、《关联交易管理制度》等内控制度定义的其他关联关系。

  (2)本次认购资金不存在直接或间接来源于申请人的情形;不存在申请人为认购对象担保取得认购资金的情形;不存在直接或间接接受申请人提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排的情形;亦不存在对申请人及其他股东利益造成损害的情形。

  (3)除凤时宏曾因参与申请人2014年定向发行,向申请人支付了相应股份认购款外,申请人于报告期内与本次认购对象不存在其他资金往来。

  再次,主办券商及律师查阅申请人报告期内的审计报告及2015年度、2016年度其他应收款科目明细账、2017年1月至7月的银行对账单等,未发现申请人存在为认购对象刘梅娣、凤时宏垫资的情形。

  综上,主办券商及申请人认为本次发行对象不存在股权代持行为,本次发行前,认购对象刘梅娣、凤时宏均持有申请人1.5002%的股份,本次发行完成后,刘梅娣将持有申请人的股权比例为14.7134%,凤时宏将持有申请人的股权比例为2.5559%,认购对象与申请人不存在其他关联关系;本次发行不存在对申请人及其他股东利益造成损害的情形;申请人不存在为认购对象垫资的情形。

  审核中关注到,报告期内申请人应收账款余额较大且有上涨趋势。要求申请人结合生产经营特点及信用政策披露应收账款余额较大的原因,以及期后回款情况。请主办券商及会计师核查申请人业务的真实性及其形成的收入及应收账款的真实性、准确性及完整性,并发表明确核查意见。

  从创立之日起,申请人便开始布局销售网络,致力开发沿海大型城市销售市场,逐步形成以上海、北京、广州、深圳四个城市为核心,辐射周边地区市场的3个销售中心:京津销售中心、上海销售中心、广深销售中心。申请人客户包括高端集团公司、大型连锁超市、蔬菜及副食品批发市场等,日常根据订单向客户供货,在累计一定时间后,集中同客户结算一次货款,因此申请人一般在产品销售一段时间后,获取产品销售所带来的现金流。

  申请人对主要客户采取赊销的政策,根据客户的信用情况、销售产品情况采取月结的方式,结算周期为月结30、90天付款。

  2015年和2016年,前五大客户销售金额分别为60,003.46万元和58,898.83万元,占营业收入的比例分别为68.45%和55.13%;同时,2016年末,前五大客户应收账款余额16,855.25万元,占应收账款余额31,189.55万元的比重为54.04%。2015年末,前五大客户应收账款余额23,810.78万元,占应收账款余额26,777.47万元的比重为88.92%。申请人客户结构良好,客户信誉度较高,货款支付有一定的资金保障。具体情况如下:

  注:“月结”的含义是指按月度结算货款,如2016年12月份发货,月结90天表示:2016年12月份发货,2017年3月份为结算等待期,在2017年3月31日之前收回货款为按期回款。

  从上表可以看出,2016年末应收账款余额较2015年末增加4,412.08万元,增长16.48%。其中前五大客户2016年末应收账款余额较2015年末下降了6,955.54万元,2015年末前五大客户应收账款余额占比为88.92%,2016年末降至54.04%,集中程度大幅降低。

  2016年末应收账款余额较2015年末增加主要系:第一,随着营业收入的大幅增加,应收账款也相应提升,2016年度实现营业收入106,838.40万元,较上年同期的87,661.13万元增加19,177.27万元,增长21.88%;第二,跨境贸易客户应收账款增加,随着申请人向依托自贸区开展的生鲜食品跨境贸易业务转移的逐步完成,该业务逐渐扩大,2016年的销售收入达到了65,275.40万元,占营业收入的比例由2015年度的51.79%上升至2016年度的62.42%。

  截至2017年7月14日,申请人2016年末的应收账款已回款28,530.64万元,回款比例为91.47%;同时,申请人前五大客户2016年末的应收账款已回款16,855.25万元,回款比例为100.00%,客户信誉较好,发生坏账的可能性较小。

  经核查,主办券商和会计师认为报告期各期末申请人应收账款余额合理且期后回款较为良好,坏账计提政策符合申请人的实际情况及企业会计准则的规定,申请人业务真实,收入及应收账款的真实、准确及完整。

  要求申请人结合主营业务特点及存货结构补充披露存货余额的合理性,对生鲜产品的盘点政策及存货跌价准备计提政策,报告期内存货跌价准备的计提情况。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

  2015年末和2016年末,申请人存货余额占总资产的比例分别为4.82%和3.28%,占比相对稳定。2016年末存货余额较2015年末减少2,107.29万元,下降了26.37%,主要由于业务模式转变导致库存商品大幅下降所致。存货结构中各科目变动较大的具体原因如下:(1)原材料:主要核算农资成本等,2016年无余额主要系随着农业生产经验的提升,申请人能准确估算农资的使用时间,农资供应商趋于稳定,能够随时采购,因此降低了对资金的占用,也同时降低了原材料的储存成本。(2)库存商品:由于申请人业务模式转型,申请人将经营方向从传统果蔬销售逐渐向其它品类进口水果、生鲜类产品自营业务发展,申请人考虑到水果保质期问题,传统业务反季节销售备货数量有所下降,所以年末存货中蔬果类产品存量大幅减少而主要为鸡肉、猪肉类生鲜商品,除此之外由于2016年春节比往年较早,销售实现较往年提前较多使得2016年末的库存商品大幅下降。(3)农业生产成本:2016年末较2015年余额增加主要系核算子公司江西伊禾农产品科技发展有限公司培育第二批苗所投入的成本。(4)消耗性生物资产:2016年末较2015年末余额增加主要系子公司山东东伊食品生产开发有限公司内蒙古基地租金费用摊销所致。

  申请人对生鲜产品的盘点政策采用永续盘存制。申请人设置各种数量金额的存货明细账,根据有关凭证,逐日逐笔登记生鲜产品的收发领退的数量和金额,随时结出账面结存数量和金额。同时为了核对生鲜产品账面记录,申请人会组织相关人员进行生鲜产品的实物盘点。申请人定期(季末)对生鲜产品进行全面的盘点清查,并编制盘点表,保证账实相符,如有不符应查明原因及时处理;另一方面也要关注实物的质量,看其是否有明显的损坏变质。

  2016年年末库存量主要以生鲜类产品为主,所占比例约63%,该类产品的保质期一般在3年左右,土豆和苹果周转期均在半年左右,存货周转速度比较快,库龄较短,短期内不存在市场价格大幅下跌风险。申请人财务数据显示,各产品类别平均销售毛利率远大于报告期内平均销售费用率,整体存货的可变现净值高于成本,不存在存货大幅跌价的情况。

  经核查,主办券商和会计师认为申请人存货构成与实际经营情况相符,具有合理性;对生鲜产品的盘点政策及存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》的规定,申请人存货跌价准备处理方式谨慎、合理。

  审核中关注到,报告期内申请人继续推进单一的农产品产销业务模式向以农产品全产业链为核心的传统业务以及依托自贸区开展的生鲜食品跨境贸易业务的商业模式转化。要求申请人:

  1、结合采购、生产及销售循环、货币资金循环、主要客户及供应商等补充披露申请人商业模式及盈利模式,并按照以下两个维度补充披露收入结构:传统业务以及跨境业务;产品类别;2、结合主营业务及实际经营状况补充披露资产结构的合理性;3、补充披露目前在农产品全产业链的布局及投资情况。请主办券商、会计师及律师核查并发表明确意见。

  申请人主营业务为农产品的种苗培育、种植基地管理、冷链保鲜和流通销售。申请人在农产品供应产业链中属于蔬果产品专业供应商。母子公司业务具体分工如下:产品销售主要由母公司伊禾农品负责;全资子公司山东东伊食品生产开发有限公司(以下简称“山东东伊”)负责北方地区蔬果产品采购和销售;全资子公司江西伊禾农产品科技发展有限公司(以下简称“江西伊禾”)负责柑橘产品种植、加工、采购和销售;全资子公司上海伊禾食品国际贸易有限公司(以下简称“伊禾国贸”)负责进出口跨境贸易业务。

  申请人通过整合农业科技,为协议基地提供种苗筛选、种植管理和技术服务,实现农业科技在农业生产的应用,并通过收购协议基地产品、冷链保鲜,实现农产品流通销售。

  在具体经营上,申请人首先通过建立的农业科技三级团队,实施农业科技产业化,包括种苗培育与筛选、编制种植技术指导手册与方案、蔬果产品保鲜技术研发与改进;申请人通过土壤、气候等技术鉴定,筛选种植基地,并与合适种植基地所属的农民专业合作社签署协议,约定播种品种、面积、种植茬口;在农产品种植过程中,申请人派驻专业人员对基地实施人员培训、种植管理和技术支持;在农产品收获后,申请人依照市场统货价格,向农民专业合作社收购农产品;农产品收购后,申请人将部分农产品储存在设立于基地附近的冷库中,实施技术保鲜,部分农产品则根据客户的需求直接销售;最后,申请人根据订单和购货合同,将储存在冷库的农产品销售给超市、农产品批发市场、航空公司等客户。

  申请人依托自贸区的便利政策优势,在自贸区拓展海外采购基地和合作工厂,积极开展海外优质生鲜农产品的保税自贸业务,整合区内清关、物流和仓储平台,建立供应链服务体系,降低进口运营成本,为生鲜食品的国内进口商,一级批发商、连锁零售集团、领军电商集团,以及跨境贸易商提供多品种的商品和服务:(1)自营进口业务:随着进口业务的成熟和渠道拓展,申请人将深入国际各生鲜产品主产区源产地,从源头把控品质,将国际优质生鲜农产品带入市场。(2)代理进口业务:凭借自贸区的区位与政策优势及自身齐全的生鲜品进口代理资质,为国内外生鲜贸易商提供高效的进口代理服务。(3)平台服务业务:打造为进口贸易商及跨境生鲜电商服务的国际化、专业性生鲜品报关通关、保税仓储、备货理货、物流配送、金融服务的全方位服务平台。

  以上两种业务模式的客户基本一致,包括一级农产品批发市场、蔬果配送中心、大型蔬果公司、大型商业超市、企业集团及特殊渠道团购客户等,如华联集团吉买盛购物中心有限公司、深圳市龙岗区平湖铖品果蔬行、上海曹安农产品品牌管理有限公司、北京新发地田王山果蔬配送中心、上海同合农产品有限公司等。申请人产品主要是蔬菜、水果等农产品,终端消费群体为一般民众。

  两种业务模式的供应商存在差异,传统业务的供应商主要为合作社,如淄博临淄同春园农产品专业合作社等。跨境贸易的主要供应商为境外客户在境内的代理商,如禄善国际贸易(上海)有限公司、江苏优拓国际贸易有限公司、上海采锦国际贸易有限公司等。

  农产品销售是申请人主要的收入、利润来源。申请人的种苗培育与筛选体系、种植基地管理、冷链保鲜工程体系、食品安全体系,使农业科技深度运用于农业种植、农产品流通中,保证了申请人产品较传统农业产品的高质、高产和无公害,提升了产品的附加值,使申请人产品具备更高的市场价值,在促进合作社农户致富的同时,也为申请人拓展了利润空间。农业科技产业化的运作,使申请人产品较传统模式生产的农产品具有更高的产品品质,在市场上销售价格也相应更高;此外,因规模化、产业化经营,申请人也具备更为强大的农产品持续供应能力,从而进一步促进了申请人在销售端的议价优势。因农业规模化、科技化经营所带来的收益系申请人与农民专业合作社合作所产生,因此申请人在帮助农民专业合作社获取收益的同时,也通过议价优势分享了这一收益,具体体现为按照双方的合作协议,申请人的采购价格参照市场平均价下浮一定比例。跨境贸易业务方面申请人依托洋山港及自贸区的政策优势,使申请人在销售和采购环节的价格优势较传统的种植销售模式,具有更大的利润空间。

  申请人2016年业务重心偏向进口水果、生鲜贸易,使进口水果、生鲜较2015年有较大幅度增长。

  报告期内总体来看,申请人流动资产占比较大,约占总资产的七成左右,集中于货币资金、应收账款、预付账款三个科目,2015年末和2016年末三个科目合计为54.64%和69.07%,占比已超过一半。具体原因分析如下:(1)货币资金余额金额较大的原因:申请人进口水果贸易量大幅增加,周转营运所需流动资金需求量大幅增加,2016年末销售回款情况较好,回款力度有所加强。(2)应收账款余额金额较大的原因:随着子公司上海伊禾食品国际贸易有限公司跨境贸易业务的开展,应收水果款和生鲜款较去年增加,但增长幅度小于收入涨幅主要系本年加强催收应收账款力度。(3)预付账款余额金额较大的原因为2016年进口采购交易量的增加,主要增幅表现为预付境外贸易商以及代理进口商(上海睿创国际贸易有限公司、禄善供应链管理(上海)有限公司)采购水果以及生鲜货款。

  综上,申请人流动资产占比较大,属于典型的资金密集型企业,随着跨境贸易业务规模的扩大,申请人货币资金、应收账款、预付账款等流动资产将不断增加,流动资产比例将逐步上升。申请人资产结构符合主营业务特点及目前发展阶段的实际经营状况,具有合理性。

  申请人自成立以来,深耕农业,创立了涵盖品种试种筛选、种苗繁育、种植、仓贮、初级加工及贸易于一体的农产品全产业链经营模式。该模式已成功应用于马铃薯和柑橘两个大宗品类,樱桃的全产业链经营模式也在逐步形成。申请人农产品全产业链布局及投资情况如下:

  申请人全资子公司山东东伊食品生产开发有限公司2009年起就与山东省农科院联合开展基于“双丰5号”马铃薯新品种选育、扩繁、育种及栽培技术的研发和推广。“双丰5号”的口感、外观等指标与常规种植的荷兰7号相似,且具有更高的产量,具有较高的推广价值。

  全资子公司江西伊禾农产品科技发展有限公司2012年起,就陆续从中国柑橘研究所、江西省农科院等科研单位引进100多个柑橘品种进行试种,成功从井冈蜜柚系列、杂交柑橘系列、早熟甜橙系列100多个品种中筛选出适合申请人所属县域及周边种植,且品质好,市场欢迎的柑橘品种,主要包括东风早蜜柚、鸡尾西柚、爱媛38、皇帝贡柑、桔柚、秋辉等多个优质品种。

  山东东伊食品生产开发有限公司已经构建形成了集脱毒苗扩繁、微型薯繁育和种薯生产为一体的马铃薯脱毒种薯繁育产业体系。并取得了马铃薯种子生产许可证C(鲁)农种生许字(2014)第0236号和马铃薯种子经营许可证C(鲁)农种经许字(2014)第1015号,是山东省第二家获得马铃薯种薯生产与经营资质的企业。同时,申请人拥有“双丰5号”马铃薯品种权。

  江西伊禾农产品科技发展有限公司于2015年取得林木种子生产许可证和林木种子经营许可证,可从事柑橘育苗生产和销售。申请人柑橘脱毒苗木繁育基地建有高标准母本园2个,隔离网室10栋,年可培育脱毒苗100万株,可供应万安及周边县市对于优质脱毒苗木的需求。

  经过多年的种植实践,技术团队总结形成了《双丰5号配套高产栽培技术措施》,对播种密度、种薯药剂处理、测土配方施肥、病虫害防治等关键控制点进行详细说明。结合农技站、合作社对技术进行推广,帮助生产户更好地掌握该新品种的种植技术,获得高产和较高的商品率。

  通过近四年的种植实践,技术部门对于现栽植的柑橘品种都有详细的记录,包括种植密度、测土配方施肥、病虫害防治、抗旱和防冻措施等,汇总形成具有操作指导意义的操作手册。以期,在今后的推广中得到起到有效的指导作用,帮助农户更好的掌握特定品种的种植技术。

  申请人与上海海洋大学共同承担的2011上海市农业科技成果转化项目《蔬菜冷链物流关键技术的产业化》、2012国家农业科技成果转化项目《蔬菜低温保鲜与冷链物流关键技术的产业化》顺利通过专家组的验收。项目的实施,使申请人加速形成了覆盖农产品采收、预处理、保鲜贮藏、加工、运输、销售各环节的冷链物流体系。

  山东东伊食品生产开发有限公司有自动化高标准冷库,单次贮量可达5,000吨以上。江西伊禾农产品科技发展有限公司有柑橘自动清洗、分选生产线果品通风贮藏库,单次贮量3,000吨。

  得益于较高的商品质量、稳定的供货、较好的信用,申请人产品不仅在各大一级批发市场热销,而且与大型连锁商超、企事业单位签订长期供货合同,销售渠道和定价稳定,能获得较高的毛利率。

  2017年,山东东伊食品生产开发有限公司与上海交通大学签订技术合作协议,从交大引进25个优质樱桃品种开展试验种植,申请人将利用现有的组培设施和种植基地,进一步开展樱桃脱毒苗培育、种植技术和贮藏技术开发,打造樱桃的全产业链经营业务。

  经核查,主办券商、会计师及律师认为,申请人正处于向以农产品全产业链为核心的传统业务以及依托自贸区开展的生鲜食品跨境贸易业务的商业模式转化的发展阶段,申请人的收入结构和资产结构符合主营业务特点及目前发展阶段的实际经营状况,具有合理性。

  要求主办券商及会计师补充披露针对报告期内资金占用情况履行的核查程序,并发表明确核查意见。

  主办券商通过询问财务总监及申请人管理层相关人员;取得了申请人报告期内会计师出具的审计报告和2015年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的专项报告,2015年度和2016年度其他应收款科目明细账;查阅了申请人相关内部控制制度、三会文件及全国股转系统官方网站披露的关联交易公告及履行程序;取得了子公司江西伊禾联营的两家合作社的章程、往来款项的记账凭证及原始单据,还款银行流水;申请人出具了《关于不存在关联方资金占用的说明》及《关于其他应收款中关联方借款的情况说明》等。

  经核查,主办券商认为,报告期末申请人不存在控股股东、实际控制人或其关联方占用资金的情况。

  会计师已在《关于上海伊禾农产品科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票审查反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》中补充披露如下:会计师检查了申请人与控股股东、实际控制人在2015年、2016年的往来款项的发生额、余额及相关银行凭证。2015年及2016年度的关联往来已在相关年度报告中披露。

  经核查,会计师认为,报告期内申请人不存在股东或实际控制人占用申请人资金的情形,不存在利益输送及损害申请人利益的情形。

  审核中关注到,报告期内申请人控股股东枣庄伊人质押股份35,600,000股,占其总持股比例的81.96%。实际控制人蒋佳直接持股部分中质押1,000,000股,占其直接持股比例的73.56%。要求申请人补充披露:1、控股股东、实际控制人股份质押担保的借款用途、借款利率;2、申请人是否存在控制权变动的风险,以及股权质押对申请人经营管理的影响及风险。请主办券商、律师及会计师核查上述事项以及“质押权人与出质人不存在关联关系”的披露是否准确,并发表明确意见。

  第一笔2,000万股股份质押具体情况:2013年8月10日,枣庄伊人与肖喜松签订协议,约定枣庄伊人向肖喜松借款10,000万元,借款利率为年12%,借款期限为自2013年8月11日起至2017年5月31日止,该笔借款主要用于枣庄伊人关联方对外股权投资。截至2017年6月21日,尚有2000万股处于质押状态,该笔质押到期后尚未解除质押。

  根据出质人枣庄伊人及质押权人肖喜松于2017年5月31日出具的确认函,肖喜松已收到枣庄伊人偿还的上述2,000万股股份质押所担保的全部借款本金,利息部分与枣庄伊人另行商议,同时肖喜松确认不会就枣庄伊人上述延期履行部分债权债务事项,而要求枣庄伊人承担任何违约、赔偿责任,或是要求向枣庄伊人行使股份质押相关权利,同时肖喜松同意将借款利息期限延长3个月,至2017年8月31日届满,股份质押期限亦相应延长。枣庄伊人确认未向肖喜松偿还的利息部分将与肖喜松另行商议,对按约定偿还不存在任何异议或障碍。

  第二笔1,560万股股份质押具体情况:2016年4月13日,申请人、陆宇、枣庄伊人及蒋佳签订协议,约定申请人向陆宇借款人民币12,600万元,借款利率为年化利率12%,借款期限为自放款日(2016年5月20日)起18个月,该笔借款的用途为补充申请人运营流动资金。枣庄伊人为该笔借款提供担保,其作为出质人与陆宇(质押权人)签订《股份质押协议》,约定枣庄伊人以其持有的申请人1560万股股份为上述12,600万元借款提供股份质押担保,质押权人陆宇与出质人枣庄伊人不存在关联关系。

  实际控制人蒋佳截至股权登记日存在一笔股份质押,该笔股份质押具体情况:2014年3月1日,蒋佳与许元签订协议,约定蒋佳向许元借款人民币15,000,000元,借款利率为年化利率12%,借款期限为自放款日(2014年6月10日)起5年,该笔借款主要用于蒋佳关联方对外股权投资。2014年3月1日,蒋佳(出质人)与许元(质押权人)签订《股权质押协议》,约定蒋佳以其持有的申请人100万股股份为上述15,000,000元借款提供股份质押担保。蒋佳承诺,该笔质押所担保的借款合同到期时,蒋佳将按期还款,不影响该股份按期解押。

  截至2016年12月31日,申请人资产负债率(合并)为45.88%,短期借款余额为188,122,574.19元,截至2017年6月30日,申请人货币资金余额(未经审计)为548,683,302.10元,申请人偿债能力较强。此外,控股股东枣庄伊人与质押权人肖喜松、陆宇,实际控制人蒋佳与质押权人许元未就上述质押股份进行任何限定表决权的约定,且未对申请人经营管理权作出其他特殊约定。

  综上,控股股东、实际控制人上述股权质押所担保的债务人不能按期还款风险较小,申请人因上述股权质押所导致的控制权变动风险较小,上述股权质押对申请人经营管理的影响及风险较小。

  经核查,主办券商、律师、会计师认为申请人控制权变动风险较小,股权质押对申请人经营管理的影响及风险较小,出质人枣庄伊人与质押权人肖喜松、陆宇不存在关联关系。

  审核中关注到,中介机构发表意见不完整。要求主办券商和律师:1、按照《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》,对申请人募集资金使用、管理及认购协议是否合法合规,申请人确保募集资金合理使用的方式是否有效发表明确意见;2、围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见,包括并不限于本次发行的价格、发行对象、发行程序、优先认购安排、限售安排、本次发行对申请人的影响等。

  主办券商及律师已按照《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的要求逐条核查并发表意见。

  根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复,我会认为,申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此,我会同意上海伊禾农产品科技发展股份有限公司向特定对象发行股票的申请。

ios企业签名 http://www.yc23c.com

上一篇:做苹果企业签名会遇到哪些问题

下一篇:苹果公司计划将包括苹果所有订阅服务在内的苹果公司一号通行证

最新文章

最热文章

收缩